Audit Légal et Contractuel

La certification des comptes, également nommée audit légal des comptes certifiés est une obligation légale pour certaines sociétés et organismes à but non lucratif, ainsi que pour l’ensemble des structures de l’ESS, dès lors qu’elles remplissent les critères ci-dessous

Depuis le 27 mai 2019, certaines organisations sont tenues de nommer un commissaire aux comptes, si elles dépassent deux des trois seuils suivants :

• Un total de bilan de 4 millions d’euros,
• Un chiffre d’affaires de 8 millions d’euros,
• Un effectif de 50 salariés qui répond à un code déontologique et à des méthodologies professionnelles normalisées.

Aussi, les groupes de sociétés dépassant deux des trois seuils suivants ont l’obligation d’établir des comptes consolidés, savoir : chiffres d’affaires supérieurs à 48 millions d’euros, un total bilan supérieur à 24 millions d’euros et un nombre de salariés supérieurs à 250.

La loi Pacte a par ailleurs instauré la désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes au sein des « petits groupes ». Un petit groupe est formé par une personne ou une entité, non EIP et non astreinte à publier des comptes consolidés, qui contrôle une ou plusieurs entités dépassant deux des trois seuils suivants : 8 millions de chiffre d’affaires, 4 millions de total bilan et 50 salariés.

La tête de petit groupe doit nommer un commissaire aux comptes ainsi que les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société tête de groupe qui dépassent les seuils suivants : 2 millions d’euros de total bilan, 4 millions d’euros de chiffre d’affaires et 25 salariés.

Concernant les associations et les structures de l’ESS, d’autres critères plus spécifiques viennent s’ajouter, notamment liés à leur statut et à leur fiscalité qui déterminent les obligations des organismes à but non lucratifs.

Le commissariat aux comptes des associations : 

La nomination d’un commissaire aux comptes peut résulter d’une obligation légale ou réglementaire, des statuts de l’association, d’une contrainte administrative ou de l’existence d’un financement d’une autorité administrative en fonction de son importance.

• Obligation légale ou réglementaire (fédérations sportives, OPCO, fonds de dotation, fondations…).
• Obligation statutaire ou désignation volontaire.
• Associations bénéficiant d’un financement public (financement d’une autorité administrative et/ou dons annuel supérieur à 153 000 €, certains agréments…).
• Associations à activités et/ou à établissements multiples (gestion d’établissements. conventionnés par une autorité publique…).
• Association dont les ressources financières dépassent 200 000 € et qui rémunèrent de 1 à 3 dirigeants.
• Association qui a une activité économique qui répond à 2 des 3 critères suivants : au moins 50 salariés, au moins 3 100 000 € hors taxe de chiffre d’affaire ou de ressources, au moins 1 550 000 € de total du bilan (pas les mêmes seuils que les entreprises).
• Fondations (sauf fondation sous égide).

En effet, ses principales missions légales sont la certification des comptes, les vérifications spécifiques concernant : le (ou les) budget(s), les rapports d’activité, les changements de méthode, les documents liés aux difficultés des entreprises, les conventions réglementées…

La certification des comptes ne s’inscrit pas uniquement dans un cadre définit par la loi, vous pouvez faire appel de manière volontaire à un commissaire aux comptes pour garantir la sincérité de vos états financiers afin de démontrer la fiabilité de vos comptes auprès de vos parties prenantes.

Que vous soyez une entreprise ou une structure de l’ESS ( association, fondation, fonds de dotation, coopérative…) la garantie de transparence est essentielle dans vos relations avec les financeurs.

Ainsi, vos partenaires publics ou privés, donateurs ou membres de la structure coopérative, disposeront des informations communiquées par les Commissaires aux Comptes Endrix pour être assuré du sérieux de la gestion et l’utilisation des fonds.

La certification des comptes ne s’inscrit pas uniquement dans un cadre définit par la loi, vous pouvez faire appel de manière volontaire à un commissaire aux comptes pour garantir la sincérité de vos états financiers afin de démontrer la fiabilité de vos comptes auprès de vos parties prenantes.

Répondant aux problématiques des entreprises dans les principaux secteurs de l’économie, les missions des Commissaires aux apports et à la fusion garantissent le respect des règles et l’application des normes lors des opérations pour lesquelles leur intervention est obligatoire ou conventionnelle.

Le droit des sociétés prévoit la possibilité de participer au capital social d’une entreprise grâce à des apports en nature (bien, service, avantage) que ce soit lors de la création des sociétés par actions et des SARL, d’une augmentation de capital ou d’opérations de fusion, cession, apport partiel d’actifs.

La valeur de ces apports et les contreparties attribuées (parts, actions) sont déterminées par un commissaire aux apports au rôle normé (diligences, délai, rapport) et encadré.
Lors de sa mission d’évaluation, le commissaire aux apports s’assurera que les apports ne sont pas surévalués et correspondent à la valeur nominale des parts ou des actions, et estimera les avantages particuliers de l’opération.

Dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, la nomination d’un commissaire à la fusion a un caractère obligatoire si la forme juridique des sociétés engagées dans l’opération est de type SA, SARL, SAS ou société en commandite par actions (SCA).

Son rôle sera notamment :

• d’estimer l’équité du ratio d’échange de titres prévu, la pertinence des critères retenus pour déterminer ce ratio et de s’assurer qu’aucune catégorie d’actionnaires n’est durablement lésée par l‘opération.
• À l’issue de sa mission, le commissaire à la fusion établit un rapport sur les conditions de la fusion-absorption, déposé au Registre du commerce et des sociétés.

Nos auditeurs sont en mesure de traiter cette mission pour votre entreprise et ce dans le respect des normes IFRS très souvent exigées.

Nos Experts Engagés auprès des acteurs de l’ESS accompagnent votre association, fondation, fonds de dotation lors de vos projets de fusion ou de regroupement d’associations mais aussi en cas de scission.

Lorsqu’une entreprise est amenée à faire évoluer son statut et ainsi changer de forme juridique, faire appel au commissariat à la transformation peut être nécessaire.
Qu’il s’agisse d’une volonté d’optimisation fiscale et sociale, d’une mise en conformité légale, d’une modification de la nature et du périmètre de l’actionnariat ou d’une sécurisation de ce dernier, de la possibilité de faire appel public à l’épargne, dès lors que la structure qui envisage la transformation ne dispose pas de commissaire aux comptes, l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire.

Sa mission consiste à s’assurer de la valeur des biens composant l’actif social et attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation des SARL est soumise à une obligation complémentaire : l’établissement d’un rapport unique sur la situation de la société. Ce rapport est destiné aux associés et soumis à l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Le commissaire à la transformation contrôle le respect des grands équilibres financiers et s’assure que la pérennité de l’activité n’est pas compromise.

Il arrive que l’association doive faire évoluer son statut et changer de forme juridique pour poursuivre son développement stratégique, notamment lorsque l’activité économique d’une association est en forte croissance.

Cette transformation est possible, sans perdre le bénéfice de la personnalité morale dans trois cas :

• Société coopérative d’intérêt collectif (SCIC, SCOP).
• Fondation reconnue d’utilité publique.
• Groupement d’intérêt économique.

Pour toute transformation et dans l’objectif de s’assurer de la valeur des biens composant l’actif social et que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, il peut être conseillé de faire appel à un commissaire à la transformation.

Lors de la cession d’une entreprise, l’audit d’évaluation préalable est primordial tant pour le vendeur que l’acheteur.

D’autres évènements de la vie économique suscitent également le besoin d’une évaluation : fusions-acquisitions, opérations de restructuration de dettes ou de capital, difficultés financières ou encore les tests d’impairment.

Qu’elles concernent un groupe, une entreprise, des titres ou des actifs, une association, fondation ou une structure de l’ESS, toutes ces opérations sont extrêmement complexes et nécessitent l’accompagnement d’un expert pour garantir le choix de la meilleure méthode d’évaluation.

Le due diligence est un service d’audit connexe. Lors d’une transaction, dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise ou d’une entreprise de l’ESS telle qu’une coopérative par exemple, une série d’entretiens des principaux cadres est organisée, afin de vérifier la cohérence des informations.

Au travers de l’étape d’évaluation des risques que pourrait présenter la cible, les diligences permettent d’aboutir à une juste valorisation, afin de dégager le potentiel de création de valeur de l’acquisition.

Également appelées « instruction » au sein des réseaux de Business Angels, les diligences permettent d’avoir une vision globale de l’entreprise cible. Ainsi, plus la transaction sera importante et plus cette phase sera complète et complexe.